Abfindungsansprüche bei Einziehung von GmbH-Anteilen

Das Oberlandesgericht (OLG) München warnt vor Verjährungsfalle: die Abfindungsansprüche bei Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen verjähren schnell. Das Oberlandesgericht München hat am 26. Februar 2025 (Az. 7 U 7508/22 e) klargestellt, dass Abfindungsansprüche nach Einziehung von GmbH-Anteilen strikt nach Satzung fällig werden und innerhalb von drei Jahren verjähren – unabhängig von laufenden Streitigkeiten über Höhe oder Einziehungsgrundlage. Geschäftsführer und Gesellschafter sollten daher umgehend ihre Satzung prüfen und Fristen dokumentieren, um teure Verjährungsfälle zu vermeiden.

Fallkonstellation und Entscheidung
Im Streitfall hatte ein ehemaliger Gesellschafter auf Zahlung einer Abfindung nach Einziehung seiner Anteile geklagt, die bereits am 16. März 2015 in seiner Anwesenheit beschlossen worden war. Gemäß Satzung war der Anspruch bis zum 31. März 2016 fällig, da die Zahlung innerhalb eines Jahres nach Ablauf des Geschäftsjahrs der Einziehung zu erfolgen hatte. Die dreijährige Verjährungsfrist nach § 195 BGB begann somit 2016 zu laufen und endete unter Berücksichtigung einer Hemmung am 4. August 2020; die Klageerhebung am 28. Oktober 2020 kam daher zu spät.
Auch Hilfsansprüche wie Auskünfte zur Wertermittlung verjähren eigenständig und werden gegenstandslos, sobald der Hauptanspruch verjährt ist. Das Gericht betonte ausdrücklich, dass die Fälligkeit sich ausschließlich nach der Satzung richtet, nicht nach einer endgültigen Klärung von Streitfragen.

Praktische Relevanz für GmbHs
Viele GmbH-Satzungen regeln Abfindungen bei Ausschluss oder Einziehung ungenau, was regelmäßig zu Verjährungsfällen führt. Häufige Fallstricke sind, dass die Verjährung mit der satzungsmäßigen Fälligkeit beginnt – nicht erst mit der endgültigen Feststellung der Höhe oder Wirksamkeit der Einziehung. Geschäftsführer haften persönlich bei Pflichtverletzungen, etwa durch fehlende Fristenüberwachung. Dieses Urteil knüpft an BGH-Rechtsprechung an und unterstreicht den Fokus auf präzise GmbH-Compliance.

Fazit für die Praxis: Passen Sie Ihre Satzung an, indem Sie die Fälligkeit klar definieren, z. B. „innerhalb von 12 Monaten nach Einziehung“. Richten Sie ein Fristen-Tracking mit Mahnungen ein und hemmen Sie bei Streitigkeiten die Verjährung rechtzeitig. Beauftragen Sie bei Abfindungen unabhängige Gutachter und machen Sie Ansprüche schriftlich geltend. Sichern Sie zudem Protokolle der Einziehung sowie Bewertungen lückenlos ab und schulen Sie regelmäßig zu Verjährungsrisiken.
Quelle: OLG München, 26.02.2025 – 7 U 7508/22 e